Вечер в супермаркете "Хастингс"- что в Бак Лейк, штат Аризона. Нормальная монотонная деятельность заведения заканчивается в 22:07 вечера, когда группа вооруженных до зубов боевиков, забегает в магазин убив нескольких работников и покупателей, остальных взяв в заложники. Захватчики оказываются не грабителями и не террористами, они ученые изгои которые обнаружили гусеничных чужеродных вредителей в этом магазине. В эту ночь они полны решимости выяснить, в кого из выживших вселилась инопланетная дрянь и уничтожить вторжение любой ценой.